Búnaðarbankinn seldur S-hópnum

Rammasamkomulag var undirritað eftir 10 daga viðræður

einkavæðing Búnaðarbankinn floppy
Formlegar samningaviðræður um söluna á hlut ríkisins í Búnaðarbankanum hófust í byrjun nóvember 2002.

Samningaviðræður um söluna á hlut ríkisins í Búnaðarbankanum hófust formlega á fundi einkavæðingarnefndar og fulltrúa S-hópsins 5. nóvember 2002. „Eftir tíu daga viðræður [15. nóvember 2002] var rammasamkomulag undirritað,“ segir í ritgerð Heiðars Lind Hanssonar, en sá samningur var á ensku og nefndist Heads of Agreement (sjá einnig tilkynningu stjórnvalda um samkomulagið).

Lá þá fyrir hvaða félög innan S-hópsins ætluðu að taka þátt í fjárfestingunni, en það voru nýstofnað eignarhaldsfélag, Egla hf. (sem samkvæmt samkomulaginu stóð til að yrði í eigu Kers hf., Samvinnutrygginga og mögulega franska bankans Société Générale eða annarrar erlendrar fjármálastofnunar), Samvinnulífeyrissjóðurinn og VÍS.

„Samkomulagið kvað þó á um að þrátt fyrir mismunandi form eignarhalds á hlutunum í Búnaðarbankanum ætluðu meðlimir S-hópsins að gera með sér hluthafasamkomulag svo tryggt yrði að þeir kæmu fram í stjórn bankans sem ein heild eða kjölfesta. Slíkt var álitið jafn traust ráðstöfun og að eitt eignarhaldsfélag héldi utan um hlutabréfin sem keypt yrðu,“ hefur Heiðar Lind í ritgerð sinni eftir Kristni Hallgrímssyni hæstaréttarlögmanni sem starfaði fyrir S-hópinn.

Umsamið kaupverð í rammasamkomulaginu miðaði við meðalgengi hlutabréfa upp á 4,81. Kaupverðið, rúmlega 11,9 milljarðar króna, átti að greiðast í tvennu lagi, við undirritun sem stefnt var að fyrir 20. desember 2002 og svo restin fyrir 20. desember árið eftir. Hópurinn myndi samtals festa kaup á 45,8% hlutfjár í Búnaðarbankanum.

Í 12. og síðustu grein rammasamkomulagsins var jafnframt gert ráð fyrir því að upplýst yrði fyrir 6. desember 2012 hver aðkoma Société Générale eða annarrar alþjóðlegrar fjármálastofnunar yrði að eignarhaldi Eglu hf. Um væri að ræða úrslitaþátt sem vanefndir á gætu varðað riftun samkomulagsins.

„Undirskrift kaupsamningsins dróst hins vegar og var ástæðan helst sú að Société Générale ákvað á lokametrunum að taka ekki þátt í kaupunum. Að auki urðu tafir á niðurstöðum kostgæfnisathugunar á Búnaðarbankanum þess valdandi að undirskrift samninga frestaðist,“ segir í ritgerð Heiðars Lind. Société Générale hafði hins vegar milligöngu um að útvega annan erlendan fjárfesti í sinn stað, þýska einkabankann Hauck & Aufhäuser Privatbankiers.

[innsk. 31. mars 2017: Um aðdraganda og samninga í tengslum við aðkomu þýska bankans og skýrslu Rannsóknarnefndar Alþingis er fjallað undir liðunum Fréttir og Eftirmálar hér á vefnum]

Frétt Fréttablaðsins um að samkomulag hafi náðst um kaup S-hópsins á kjölfestuhlut í Búnaðarbanka Íslands.

Kaupsamningur var svo undirritaður í höfuðstöðvum Búnaðarbankans í Reykjavík 16. janúar 2003. Hluturinn í Búnaðarbankanum skiptist þannig innan S-hópsins að Egla fékk í sinn hlut um 71,2%, VÍS 12,7%, Samvinnulífeyrissjóðurinn 8,5% og Samvinnutryggingar 7,6%. Eignarhlutföllin í Eglu voru þannig að þýski bankinn Hauck & Aufhäuser var skráður fyrir 50% af hlutfé félagsins, Ker 49,5% og VÍS 0,5%. (Sjá einnig tilkynningu forsætisráðuneytisins um söluna.)

„Líkt og kveðið var á um í rammasamkomulaginu skildi afhending hlutabréfanna fara fram í tveimur lotum þegar S-hópurinn væri búinn að greiða kaupverðið, fá samþykki Fjármálaeftirlitsins fyrir kaupunum og uppfylla önnur skilyrði kaupsamningsins,“ segir í ritgerð Heiðars Lind. Fyrirferðamesta skilyrðið var krafan um að kaupendurnir gerðu með sér hlutahafasamkomulag til að „tryggja að þeir kæmu fram sem ein heild í stjórn bankans og fylgdi samkomulagið með kaupsamningnum sem viðauki hans“.

Tímamörk voru hins vegar á hluthafasamkomulagi S-hópsins, en það gilti meðan kaupendurnir voru bundnir af sölutakmörkun sem kveðið var á um í kaupsamningnum. Félög S-hópsins máttu ekki selja 33% eignarhlut í Búnaðarbankanum til þriðja aðila fyrr en eftir 21 mánuð frá undirritun samningsins, en sækja mátti um undanþágu frá þessu til viðskiptaráðherra.

„Þó var sérstakt ákvæði í samkomulaginu um að sölutakmörkunin myndi ekki standa í vegi fyrir mögulegum samruna Búnaðarbankans í framtíðinni við aðrar fjármálastofnanir eða yfirtöku á bankanum. Ef til samruna kæmi myndu hlutir S-hópsins í nýrri sameinaðri fjármálastofnun lúta öllum þeim takmörkunum sem kaupsamningurinn segði fyrir um hina keyptu hluti í Búnaðarbankanum, í það minnsta út samningstímann,“ segir í ritgerð Heiðars Lind Hanssonar. „Önnur ákvæði rammasamkomulagsins lutu m.a. annars að því segja til um með hvaða hætti kaupendurnir hugðust sinna hlutverki sínu sem kjölfestufjárfestir og fullnægja skyldum þar að lútandi. Veigamest voru ákvæði um forkaupsrétt innan hópsins og samvinnuskyldu við stjórn bankans, hvort sem það yrði í bankaráði, á aðalfundi eða hlutahafafundi.“

Bankasýsla ríkisins fjallaði um söluna á hlut ríkisins bæði í Landsbankanum og í Búnaðarbankanum í Skýrslu um starfsemi Bankasýslu ríkisins 2012. Þar segir um Búnaðarbankann:

„Á endanum var samið við svokallaðan S-hóp um kaup á 45,8% hlut á 11,8 ma.kr., en líkt og í tilfelli Landsbanka Íslands varð endanlegt kaupverð lægra. Endanlegt kaupverð, skv. Ríkisendurskoðun, var um 11,4 ma.kr. en skv. ríkisreikningi virðist verðið hafa þó endað í um 11,2 ma.kr., eða 1,62x m.t.t. eigin fjár. Líkt og í tilfelli Landsbanka Íslands var verð m.t.t. eigin fjár í samræmi við verð banka bæði á Norðurlöndum og í Evrópu.“

Bent er á að í báðum tilvikum hafi lokagreiðsla átt að fara fram í lok desember 2003. „Tilboðin voru sett fram í Bandaríkjadölum, en gengi krónunnar styrktist nokkuð á tímabilinu, svo söluverðið lækkaði í krónum. Einnig var hlutur ríkisins afhentur í nokkrum skrefum, en arðgreiðslur ríkisins af þeim hlutum, sem ríkið hélt enn á, drógust frá kaupverði bankanna. Þannig átti ríkið um 8,9% í Kaupþingi skv. hluthafaskrá Kaupþings frá maí 2003, þegar Kaupþing sameinaðist Búnaðarbanka Íslands.“

Í kaupsamningi stjórnvalda og S-hópsins um Búnaðarbankann voru einnig ákvæði um fjármögnun kaupenda. „Þar kom fram að Samvinnulífeyrissjóðurinn og VÍS ætluðu að greiða fyrir sína hluti með óbundnu eigin fé og að Samvinnutryggingar myndu greiða fyrir sinn hlut allt að 35% með lánsfé og afganginn með sölu hlutabréfa og veðsetningu eigna. Eglu var gefinn kostur á að fjármagna sinn hlut í kaupunum að minnsta kosti með 65% eigin fé og í mesta lagi 35% með lánsfé. Hluthafar Eglu myndu ábyrgjast eiginfjárframlag til félagsins svo það gæti staðið við skuldbindingar sínar í kaupunum. Kaupsamningurinn skilyrti hins vegar allar lántökur vegna kaupanna við íslenska banka og var óheimilt að fá lán úr Búnaðarbankanum sjálfum,“ segir í ritgerð Heiðars Lind. Landsbankinn lánaði Samvinnutryggingunum vegna kaupanna og Eglu upp að 35% markinu. „Afgangurinn af fjármögnun Eglu fór síðan fram með eiginfjárframlögum. Hauck & Aufhäuser og VÍS greiddu sinn hluta af hlutafjárframlaginu með eigin fé en Ker brá á það ráð að fjármagna sinn hluta með láni í Landsbankanum,“ segir þar jafnframt.

Fyrir liggur yfirlit um greiðslur sem Seðlabanka Íslands bárust vegna sölunnar og kvittun frá Seðlabanka Bandaríkjanna, vegna móttöku greiðslu inn á reikning Seðlabanka Íslands þar upp á rúmlega 7,6 milljónir Bandaríkjadala frá Hauck & Aufhäuser. Á kvittuninni má sjá svonefndan SWIFT-bankakóða þýska bankans, sem var HAUKDEFF.

Eftir söluna til S-hópsins átti ríkið enn 9,11% hlut í Búnaðarbankanum, en hann var seldur í opnu áskriftarútboði í byrjun mars 2003.

Þá komst Fjármálaeftirlitið að því að hluthafar S-hópsins væru hæfir til að fara með virkan eignarhlut í Búnaðarbankanum, líkt og kemur fram í tilkynningum FME og Eglu til Kauphallar og í ákvörðun FME, 17. og 18. mars 2003.

Eftirlitið skoðaði nokkur atriði sem gert var sérstakt samkomulag um milli þess og S-hópsins. „Þetta voru  atriði á borð við að eiginfjárhlutfall í Eglu yrði að vera að lágmarki 30%, að hópurinn myndi gangast við því að styrkja starfsreglur bankans og að erlendur ráðgjafi myndi taka sæti í bankaráði Búnaðarbankans,“ segir í ritgerð Heiðars Lind Hanssonar um einkavæðingu Búnaðarbankans. Fjármálaeftirlitið hafði einnig áhyggjur af mögulegri yfirtökuskyldu sem myndast gæti vegna  eignarhluts Norvik hf. í Keri. Öllum ákvæðum var hins vegar mætt þegar kom fram í desember 2003 og síðari lota kaupsamningsins fór fram. „Þá var sameiginlegt hlutafé S-hópsfélaganna í hinum nýja Kaupþingi Búnaðarbanka hf. komið niður í um 23%, tæplega 10 prósentum undir skilyrði Fjármálaeftirlitsins. Einnig hafði félagið Gerðir horfið á braut úr hluthafahópi Kers. Því reyndust ekki aðstæður til yfirtökuskyldu í bankanum,“ segir í ritgerðinni.